干部素质提升年｜财资小课·第27期 国资委国有资产管理问答汇编（节选）

02 32号令适用时间问题？

问题：2016年6月24日，贵委下发《企业国有资产交易监督管理办法》。如某产权交易已经在该文件下发之前通过审核、评估程序，并在交易所挂牌，但产权交易合同日期在文件颁布之后。那么，该项交易是否还应受《企业国有资产交易办法》约束和调整？请予释明？

回复（2019-07-31）：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号，以下简称32号令）自公布之日起施行，公布日之前已在交易所挂牌的项目，不受32号令约束和调整。 

03 国资委间接持股48%的企业转让子公司股权是否进场？

问题：您好，我们是一家深圳的公司，国资委间接持有我们公司约48的股权。现在我们公司的下属子公司（我们持有该子公司60的股权），想请问如果我们的子公司转让股权，是否需要适用32号令？

回复（2018-12-13）：《企业国有资产交易监督管理办法》中规定适用范围包括：履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为，您咨询的子公司转让股权问题，还要看该公司是否是国有实际控股企业，如果是实际控股，就适用该办法。 

04 关于32号令第31条产权协议转让条件的理解？

问题：《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条 以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。一、对于该条中第一款，1. 涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，2. 对受让方有特殊要求，3. 企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，请问这三点是必须同时满足还是只需要满足一点即可？ 二、关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业具体指哪些行业和企业？

回复（2018-09-25）：一、这三点需要全部满足即可采取非公开协议转让方式。二、对于命脉行业，包括军工国防科技、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运、金融、文化9个行业。关键领域，包括重大装备制造、汽车、电子信息、建筑、钢铁、有色金属、化工、勘察设计、科技9个领域。

05 央企四级子公司是否需在中央企业产权交易机构产权转让？

问题：某公司为中央企业的四级子公司，该公司是否属于央企？其对外进行产权转让时，是否应当在国务院国资委公布的从事中央企业资产转让交易业务的交易机构名单中的选择交易机构进行产权转让？

回复（2018-08-07）：产权转让方为中央企业及其各级全资、控股、实际控制企业时，均应当在国务院国资委公布的从事中央企业资产转让交易业务的交易机构名单中选择产权交易机构进行转让。请参照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）第四条确定适用企业范围。

06 国有控股上市公司子公司股权转让是否要进场？

问题：请问国有控股上市公司子公司（包括控股和参股）的股权变更事项（如增资、股权转让），是应该适用《上市公司国有股权监督管理办法》，还是《企业国有资产交易监督管理办法》？即应该适用上市公司国有股权管理的规定，还是非上市公司国有股权管理的规定？国有控股上市公司下属子公司股权变更，是否需要进场交易？建议国资委对该问题予以明确？

回复（2018-06-21）：国有控股上市公司子公司转让所持（非上市企业）控股、参股股权，以及国有控股上市公司控股子公司（非上市企业）增资等事项，适用《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号），原则上应通过产权市场公开进行。

07 关于如何确定国有资产评估委托方的问题咨询。

问题：根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国务院产权〔2006〕274号）：企业发生应当进行资产评估的经济行为时，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。经济行为事项涉及的评估对象属于企业法人财产权范围的，由企业委托；经济行为事项涉及的评估对象属于企业产权等出资人权利的，按照产权关系，由企业的出资人委托。企业接受非国有资产等涉及非国有资产评估的，一般由接受非国有资产的企业委托。请问企业（非国资）接受国有资产的增资或者收购时，是否可以采取共同委托的方式聘请评估机构？即企业（非国资）与国资方同时进行委托？

回复（2023-08-03）：《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12条）第二十二条规定，企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据。作价参考在企业实施相关经济行为时，属于具有商业价值的重要信息，不宜由交易双方共同委托掌握。

08 关于国有企业出资设立境外分公司是否应办理国有产权登记的问题咨询。

问题：境外国有资产产权登记管理暂行办法规定国有企业实施境外投资设立境外分公司，应办理国有产权登记。目前，发改委、商务部、外汇局有关企业境外投资的规定，国有企业出资设立境外分公司，应分别向发改商务外汇部门申报境外投资备案登记，设立境外分公司的资金属于资本项目。请问国有企业出资设立境外分公司，是否应办理境外分公司的国有产权登记？

回复（2023-07-21）：根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国资委令 第29号）和《关于印发〈国家出资企业产权登记管理工作指引〉的通知》（国资发产权〔2012〕104号）等有关规定，产权登记范围应当包括国家出资企业、国家出资企业（不含国有资本参股公司）拥有实际控制权的境内外各级企业及其投资参股企业，国家出资企业所属境外代表处、办事处以及包括分公司在内其他非法人资格的经济组织不在产权登记范围。

09 关于32号令非公开协议转让相关问题的咨询。

问题：32号令第45条规定“因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资”的，经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资，这一条如何理解？是否拓宽了非公开协议的范围？特定投资方是民营企业的，是否也可以采取非公开协议方式？

回复（2023-07-19）：没有拓宽非公开协议的范围。按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）第四十五条第二项“因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要”，是指从国家出资企业发展战略角度考虑，与特定的投资方进行合作，需要结合不同国家出资企业的功能定位和行业特点予以确定，由国家出资企业予以充分论证，国资监管机构严格审批。

10 关于国有股权转让相关情况的咨询。

问题：根据公司法第71条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权。而根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二条规定，企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行。当国有股东转让持有的国有股权时，如其它股东不同意对外转让且购买股权时，是否仍需在产权交易机构公开对外转让？

回复（2023-06-06）：国有及国有控股、实际控制企业国有产权转让应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）和《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）等规定履行决策、审计评估等程序，通过产权交易机构公开进行。同等条件下，原股东有优先购买权。